상법 개정안 본회의 통과 예정..‘3%룰’ 핵심 쟁점 완화(+내용)

 

 

상법 개정안 여야 합의

 

 

여야, 상법 개정안 '3% 룰' 합의…주주 보호 강화와 자본시장 안정화로 이어질까?

 

2025년 7월, 여야가 오랜 협상 끝에 상법 개정안의 핵심 쟁점인 ‘3% 룰’을 일부 보완하여 처리하기로 전격 합의했다.

이번 개정안은 국회 법제사법위원회를 거쳐 7월 3일 국회 본회의에서 최종 처리될 예정이다.

이는 단순한 법안 통과를 넘어, 기업 지배구조의 투명성 강화와 주주 권리 보호, 그리고 자본시장 안정화를 목표로 한 의미 있는 조치로 평가받고 있다.

 

이번 상법 개정안에는 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 제한하는 3% 룰, 전자 주주총회 도입, 사외이사의 독립성 강화, 이사의 주주 보호 의무 명시 등 다양한 개정 사항이 포함되었으며, 여야는 오랜 이견 끝에 핵심 조항에 대해 초당적 합의에 도달했다.

 

 

 

 

상법 개정안이란 무엇인가?

 

상법 개정안은 우리나라 기업 활동과 자본시장의 법적 기반이 되는 ‘상법’을 개정하는 것을 말한다.

특히 이번 개정은 이사와 감사위원 선임 절차, 주주총회 운영 방식, 소액주주 보호 장치 강화, 기업 투명성 확보 등을 주요 목적으로 하고 있다.

 

최근 수년간, 기업의 대주주들이 과도한 영향력을 행사하거나 주총을 형식적으로 운영하는 문제가 지적되었고,

이에 따라 상법 개정의 필요성이 강하게 제기되었다.

 

특히 글로벌 투자자 기준에 부합하는 기업 지배구조의 확보는 외국인 투자자 유치와 국내 자본시장 발전을 위해 필수적인 과제로 떠올랐다.

 

상법 개정안 합의

 

 

상법 개정안이 발의된 배경

 

이번 개정안은 단순히 정무적 성과를 넘어 기업 문화 개선과 제도적 정비를 통해 주주 중심 경영을 실현하려는 시도의 일환이다.

과거 수많은 경영권 분쟁에서 드러났듯이, 대주주의 과도한 영향력, 폐쇄적인 이사회 구성, 비효율적인 의사결정 과정은 기업 신뢰도 저하로 이어졌고, 이는 곧 투자 회피와 자본시장 위축이라는 결과를 낳았다.

 

특히 소액주주의 권리 보장, 사외이사의 실질적 역할 강화, 경영진의 책임성 확보 등은 국내외에서 지속적으로 요구되어 왔다.

이러한 문제점을 해결하기 위해 더불어민주당은 이재명 정부 출범 이후 상법 개정안을 최우선 입법 과제로 삼아 추진해 왔고,

국민의힘과의 협의를 통해 이번 합의에 이르게 된 것이다.

 

 

 

 

3% 룰, 어떤 변화가 있었나?

 

핵심 쟁점 중 하나였던 3% 룰은 기업 감사위원을 선출할 때 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 각각 3%로 제한하는 규정이었다. 하지만 이 규정은 사내이사와 사외이사 감사위원 선출 시 적용 방식이 서로 달라 혼선을 초래해 왔다.

 

이에 따라 이번 개정안에서는 두 경우 모두 동일하게 ‘지분 합산 기준’을 적용하기로 했다.

 

즉, 사내이사든 사외이사든 감사위원을 선출할 때, 최대주주와 특수관계인의 지분을 합쳐 3%를 넘지 못하도록 명확히 통일한 것이다.

이러한 변화는 공정성과 일관성 확보는 물론, 감사위원 독립성 제고에도 긍정적으로 작용할 것으로 기대된다.

 

 

이번 상법 개정안에 포함된 핵심 내용

 

이번 상법 개정안에는 3% 룰 외에도 다음과 같은 핵심 조항이 포함되어 있다.

 

1. 전자 주주총회 도입
   • 기술 발전과 코로나19 이후 비대면 트렌드에 맞춰, 전자 방식의 주총 참여를 허용함으로써 주주 접근성과 편의성을 높였다.
     
     
2. 사외이사 → 독립이사 명확화
   • 사외이사의 독립성을 제도적으로 보장하기 위해 용어와 역할을 보다 명확히 규정하였다.
     
     
3. 이사의 주주 보호 의무 명문화
   • 이사들은 단순히 경영 판단을 넘어서, 주주의 권익을 보호할 법적 책임을 지도록 규정함으로써, 경영 투명성과 책임성을 강화하였다.
     
     
4. 감사위원 선출 규정 정비
   • 앞서 설명한 바와 같이, 감사위원 선출 방식에 있어 사내이사와 사외이사의 기준을 동일하게 맞춤으로써 법적 혼란을 방지하고 일관된 적용이 가능하도록 조정되었다.
     
     

집중투표제 등 미합의 사항은 공청회로 논의 예정

 

이번 개정안에서 집중투표제 도입이나 감사위원 수 확대 등의 조항은 여야 간 이견이 커서 이번 6월 임시국회에서는 제외되었다.

특히 집중투표제는 소액주주의 발언권 확대를 위한 제도적 장치로 평가되지만, 경영권 분쟁 가능성과 기업의 부담 등을 이유로 여당 측의 신중한 접근이 요구된 사안이다.

 

여야는 해당 조항에 대해서는 향후 공청회를 통해 전문가와 시민단체, 기업 등의 의견을 수렴하고,

보다 신중하게 법제화 여부를 검토하겠다는 입장을 내놓았다.

 

 

여야 합의, 자본시장에 던지는 긍정적 신호

 

이번 합의는 단지 하나의 법안 통과에 그치지 않는다.

이재명 정부 출범 후 첫 민생법안이 여야 합의를 통해 처리되었다는 점에서 정치적 상징성이 크며,

동시에 자본시장과 기업 경영에 실질적 변화를 유도할 수 있는 신호탄이기도 하다.

 

특히 3% 룰의 명확화와 전자 주총 도입은 기업 경영 투명성을 높이고, 투자자 신뢰를 회복하는 데 큰 역할을 할 것으로 보인다.

주주 권리 보호, 이사회 책임 강화, 기업 내부 감시기능 강화 등은 장기적으로 투자 환경 개선과 글로벌 기준에 부합하는 지배구조 확립으로 이어질 것이다.

 

 

 

 

상법 개정안, 한국 자본시장의 질적 도약을 이끌까?

결과적으로 이번 상법 개정안은 한국 자본시장과 기업 환경의 질적 도약을 위한 기반으로 기능할 가능성이 크다.

물론 집중투표제 등 추가적인 논의가 필요한 사안도 남아 있지만, 여야가 ‘협치’를 통해 실질적 개혁안을 도출했다는 점,

그리고 그 개정안이 주주 보호와 시장 신뢰를 중심에 뒀다는 점은 높이 평가할 만하다.

 

앞으로의 관건은 남은 법안에 대한 심도 깊은 논의와 사회적 합의 도출, 그리고 개정안의 실효적 시행일 것이다. 이번 합의가 한국 경제의 경쟁력 제고와 신뢰 회복의 출발점이 되기를 기대해 본다.

 

 

 

 

 

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